岳飞不愿自相残杀，婉言推辞，但杜充以军法问斩相威胁，勒令岳飞出兵。岳飞有以往擅自脱离王彦的教训，无法抗命，只能出战，在南薰门之战中，以八百人击退张、王部数万人，以功升武经大夫。
杜充又派马皋等继续追击张、王部，却被打败。
王善攻打淮宁，张用不从，引军离去，自此成为游寇，后终被岳飞收降。
自春至夏，岳飞随陈淬多次与王善作战，王善率部东流西窜，最后降金。
岳飞因多次战功先后转武略、武德大夫，授英州刺史。
上年八月开始南侵的金军，于是年正月又先后攻下徐州、淮阳、泗州，进袭扬州。
二月初三日，南迁扬州的宋高宗得到金军攻陷天长军的消息，惊慌失措，落荒逃至杭州。五月，苗刘兵变被镇压后，高宗移驾建康。
就在高宗移驾建康时，杜充借“勤王”之名，行脱离危险之实，准备离开开封，前往建康。
岳飞于六月下旬刚回军开封，就接到杜充南撤的命令。
岳飞向杜充苦谏。
“中原地尺寸不可弃，今一举足，此地非我有，他日欲复取之，非捐数十万众不可得也。”
杜充不听。
岳飞无奈，只得率军随之南下。
开封随后于次年二月陷落。
赵构对杜充撤离开封、放弃北方疆土的举动不加责罚，反而还命他负责长江防务，升任右相。
赵构在建康稍事逗留，就又返回杭州，并派使臣杜时亮向金营呈送《致元帅书》。
屈辱的书信，并未取得金人的怜悯。
建炎三年秋，金军又兵分多路向南进犯。
完颜昌领军进攻淮南，完颜宗弼则领军直接进攻江南，直捣赵构所在的临安，只图一举灭亡南宋，占领整个宋朝领土。
十一月初，完颜宗弼占领长江北岸和县。金军沿长江北岸东进，与李成合攻乌江，离建康不到百里。
杜充向朝廷上报督师诣采石防守，却深居简出不做准备。
岳飞入杜充寝阁，苦劝再三至于流涕，但也无济于事。
听到金军渡江的消息后，杜充才派都统制陈淬率岳飞、戚方等将官统兵二万奔赴马家渡，又派王燮的一万三千人策应。
陈淬率军力战，岳飞率右军和金国汉军万夫长对阵，王燮却不战而逃。
陈淬战死，诸将皆溃，岳飞苦战无援，整军退屯建康东北的钟山。
杜充又弃建康，逃往真州，不久降金，建康失陷。
马家渡之战后，岳飞决定脱离杜充，独自转战后方。
时岳飞的部下有叛逃者，岳飞向他们慷慨陈词，士卒皆被感动，愿随岳飞作战。
杜充投敌，宋军纷纷溃散。
溃军中一些北方将领不愿再战，欲推举岳飞为主帅，一同投金。
岳飞假意应允，乘其不备，带亲信数人与之相斗，一连击败数十人，岳飞又对众军严肃训诫了一番，众皆心悦诚服，军心遂定。
完颜宗弼占领建康府后，亲率主力追赶赵构。赵构由越州逃向明州，随后又从明州乘船，逃到海上避难。
完颜宗弼由建康进军，接连攻下溧水、广德、安吉、湖州，直取杭州，岳飞则领军在其后方，伺机给予痛击。
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