顶天地，志凌云。
红石堡，军威振。
夜色朦胧群山隐，三军奋勇杀敌人。
火光万道迎空舞，霹雳一声动地鸣。
兄弟并肩显身手，痛歼蒋贼王牌军。
旭日东升照战场，会师献礼载功勋。
——红石堡战役赞歌
当吴焜和万山在红石堡西，接到奉命赶来的16师时，惊喜地看到16师已近千人。
这段时间，休整中闲得无聊的熊威、彭达飞等，奉命各自剿匪，清匪反霸，杀其首恶，收其良善，老君坡众多青年主动参加了红军。
小房东杨贤保，也在队伍中望着师长房客笑。
吴大师长站在路边一土堆上，检阅部下，不断地跟伤愈归队的战士们打招呼。
团级干部都骑上了骡马，抖起来了。
这西北可真是苦焦之地，不但缺粮少穿，连喝口水也难！“靠天吃饭、望云吃水”。
16师的队伍路过红石堡时，红石堡有水，可大多是苦咸水，水质较差，口感苦涩，难以下咽，来自南方的16师干部战士人人皱眉。有本地新战士，引路，来到红石堡李井子村，这里有一眼清泉，据说是方圆20里红石堡境内唯一的甜水泉，不分昼夜，有老百姓排队取水。
没办法，人太多了，司令部有令：依次排队喝水，红军战士只能喝、不能灌水壶，水壶里只能带河里的苦咸水。
喝过了水，16师接军部令，到一个小河边的村庄宿营布防。
这村村右有一个山头，是16师的主阵地，再右是通红石堡的大道。小河对面是**的东北军防线。
天亮后，吴焜观察对面的东北军，他们聚集在一起烤火，根本没有进攻的迹象。
布置了警戒线，观察哨，吴焜让46、47团在山头上挖了防御工事，交通壕沟，然后烤火睡觉。
天色晦暗，象要下雪，远望胡宗南的78师在向红石堡开进。
华中红军和陕西红军合组成的红15军，在阻挡敌人，不一会就“丢盔卸甲”退向远处。
敌人的火炮、重机枪成列的过去，羡慕得吴焜和16师干部们，丰富的口水，不断滋润着干旱的土地。
胡宗南的78师师长丁德隆，因为在1935年3月，在广元、昭化战役中，在西方军的强大攻势下，坚守广元城，获得蒋介石嘉奖，提拔为师长的。
丁德隆见红军不断“溃逃”，令全师火速跟进，抵进红石堡一带。
78师“胜利攻克”红石堡后，丁德隆很快发现，红石堡“居民逃避，十室九空，给养柴草，无处购买，而地区辽阔，人烟稀少，道路困难，后方兵站又不能运送，前方部队时时断炊，实乃严重问题也”。
这次战役，堪称红军大兵团作战的经典，敌情不断通报给参战各部，就连因伤病员太多“打酱油”当预备队的红湘鄂军，也能及时得到战况。
参谋们不断的将通报来的最新战况，标注在墙上的地图上。
“78师到红石堡后，派出了几个营连，发动了几次尝试性进攻，被红军各部分别吞掉了。”
“丁德隆察觉不妙，开始布置防线，意图坚守待援。”
“我军的包围圈合拢了。”
16师师部，小山下的农房里，火烧得热腾腾，吴焜在地图前，挥着木棍，意气风发，尽显师长风采。
待敌人在红石堡折腾两天后，这天的傍晚，红军冒着大雪开始进攻红石堡，双方很快混战在一起。
虽然，丁德隆突击修筑了大量碉堡，但红石堡是红军给他安排的“坐位”，地形比他们更清楚。
红军在火力压制之下组成爆破小分队，用手榴弹拔掉了敌人一个个碉堡，不断推进。
紧接着，夜幕降临之后，红军充分发挥近战、野战的拿手好戏，采用了“摸帽子”的打法。
国军的帽徽是圆形的青天白日，而红军的则是红五角星。利用这种辨识方法，红军很快将敌人一个旅打得兵离了官，官丢了兵，一片散沙。有的国军知道红军优待俘虏的政策，索性蹲在地上不动，有的则一味地跟着前面的人乱跑。