驻上海、南京日军各出两个步兵大队，配属治安军一个旅，共15000余人，南北对进，这是清乡的主力。
无锡、苏洲驻屯日伪军，以阳澄湖为中心，进行清乡扫荡。
太仓、嘉定、青浦、松江等驻屯日伪军，以观音堂为中心清乡扫荡；
南京、潥水、丹阳、句容驻屯日伪军，以茅山为中心清乡扫荡；
镇江、常熟驻屯日伪军，以梅村为中心清乡扫荡。
另组织一支以日军为主、辅以中国特务的机动秘密突击部队，专门寻找叶琛、吴老虎，进行袭击，务要击毙或活捉二人。
同时加大对杂牌武装收编，加大对江抗中情绪还不稳定独立支队的策反力度，如杨忠、胡肇汉支队。
在太湖、阳澄湖北岸建立封锁线，防上江抗进入湖中。湖中水面加强巡逻，抓捕一切可疑人员；
南京到上海的铁路沿线，加强控制，确保铁路的安全。
与忠义救国军联系，要求协助配合。
战斗方案严格保密。
鉴于在上次扫荡时发现江抗竟然有一支炮兵部队，在上海日军司令部的要求下，从苏北火速调来一个机炮大队，参加清乡。
这时，江抗炮兵部队的指挥官——电台分队长廖辉，正在和荣升五路参谋长的夏明斗酒。
“炮兵司令”廖辉的大炮，不是兵工厂生产的，也不是钢铁做成的，是他和青浦县委的组织委员，找来几个木匠，用松木做成的，上面涂上锅底灰。
就这，也把日本鬼子吓得够呛。
江抗整编完成，近6000人会餐，场面宏大，菜肴简单，一盆肉鱼菜共煮的菜，少量的黄酒。青浦县委费尽了精神，动员群众，才组织成了这顿饭。
这么多人聚餐，罪魁祸首是江抗有一个爱热闹的吴副总指挥，坚持要会餐。
叶琛领头，吴克刚、何可望、汪明、刘颂清、陈相河和顾德欢等人端着碗跟随，来给大家敬酒。
二路人员最多，战士们把叶琛扶上一个桌子，递给他一个木话筒，叶琛大声地叫：“二路，要高标准，冲锋在前，撤退在后，打不垮，拖不烂，祝二路再立大功，同志们干杯！”
“干！”雷鸣般的吼声顿时响起。
对三路，叶琛说的是：模范执行三大纪律八项注意，不断提高技战水平。
对四路五路，叶琛说的是：坚决跟党走，不当逃兵，做一个堂堂正正的中国军人。
饭后，东路党委和总指挥部成员，分别召开部门的干部会议。
在后勤部的会议上，叶琛说：打仗就是打后勤，我们现在兵强，但马太少，更别说壮。目前在水乡作战，同志们要紧密联系地方上的党组织，掌握船老大的关系，增加部队的机动力。
来到政志部和战地服务团的院子，叶琛讲得很多，他说：“部队在短短地几个月内，从700人，发展到现在的6000多人，速度过快，战斗力稀释是肯定的，新战士多，成份复杂，逃兵肯定会有，甚至会出现叛变的连队。地方上来的同志，职务安排上肯定也有不合理、不妥当的地方。当前，政志部最重要的是保持部队的团结和稳定，即抓即改，怎么抓？你们刘主任有的是办法，比如抓干部教育，抓队伍的思想整顿，这些事工作量大，政志部还要加强。战地服务团的同志们表现很好，在浒墅关、在打周振纲时，打祝塘时，都是立了大功的，希望同志们继续保持。另外，我有一个想法，就是要把在地方干部中年轻力壮有活力的同志，调到部队里来，把部队里表现优异的干部，特别是从上海来参军的同志，调一批到地方任职，这样会加强对根据地的建设起很大的促进作用。哎，吴克刚同志，你看呢？”
吴克刚“从军队中抽调一批有战斗经验的同志，担任地方武装的领导，这样我们就有了源源不断的兵源，敌人来进攻时，这些同志，一个人就有一个班、一个排，甚至一个连的战斗力。”
“报告，上海来客人了。”通讯员打断了几位首长的话头。
上海党组织派出的一个交通员，风尘扑扑到了观音堂乡，在特务支队一个排长的陪同下，冲进了总指挥部。
不久叶琛、刘颂清回到指挥部，何可望从部队赶了回来。
“交通员说，上海地下党送来信，鬼子集结了大量部队在军营，昨天又调来一个机炮大队，闭门不出。治安军也集结了很多，不准外出。几处交通站被敌人搜捕了，消息透不出来。后来给鬼子送食品的同志，发现日本人采购了足够两万人五天的粮，军营中在大做干粮，判断敌人有军事行动。”
“吴副总指挥呢？”
“在作战室。”