日军再度猛攻常德。此时城中火炮弹药已经用尽，剩下的只有轻武器。而日军面对外围国军救援的压力展开的是更加疯狂的进攻，鬼子依旧采取以大队级别步炮混成的兵力组织攻城的敢死队猛烈进攻，并采取四下寻找缝隙钻进，企图以绝对优势之兵力一举突破常德防线。
此时一六九团首当其冲，郭营长带队冲杀中不幸壮烈牺牲，城垣阵地已经失守，守军与攻入的鬼子展开激烈的巷战，各连各排不断被冲断，但依旧坚守街巷在失去指挥之时仍旧自发迎战甚至展开反冲锋，与鬼子展开了反复的拉锯战坚守不退……
日军攻势迟滞甚至已经从北门攻入城内的部队也被赶了出去，面对城内的顽强防守以及外围不断进逼的援军，日军孤注一掷利用空军支援在城内投放大量的燃烧弹，顿时常德处处燃起大火，几乎所有的房舍均落入烈焰之中，在如此大规模的狂轰乱炸中，日军乘机全力突进……
郭营长牺牲之后，董副营长接替了指挥，而此时全营仅剩已不足百余人，面对鬼子依旧疯狂的进攻，他也做了随时牺牲的准备，为此派人给苏远传来消息，让他立即回营随时准备接替自己的指挥，同时此时苏远防御的沅江阵地一段已经没有多大意义了，在其侧翼日军第六联队已经全部强渡沅江，防线已经被突破日军即将对城垣发起进攻，苏远随时有被包抄的的可能……
苏远明白，缺乏重武器的守军下一步只能转入巷战，随即苏远命令全排放弃阵地向营主力靠拢，而就在行动中，前方已经传来激烈的枪炮声，此外还有敌机的轰鸣，日军一部已经突入城垣。
董副营长眼看防线被突破，果断的率领战士们发起反冲锋，并与逼近的鬼子展开刺刀见红的白刃战，战斗异常的惨烈，当苏远赶到的时候，正看到俯冲的敌机对后续的部队展开疯狂的射击。
苏远带队冲在最前面，眼看一架敌机向自己这边俯冲下来，身后就是全排的战士，这已经是全营保留唯一还健全的一个排，苏远举起手里的机枪，对着俯冲下来的敌机前一个机身扣动了扳机。顷刻之间一梭子弹已经打光，不过头顶上的飞机轰鸣声突然的变了声音，机尾也随即冒出了一道烟雾，飞机刚刚一抬头想拉升，但随即却一头栽了下来，刺耳的轰鸣在头上掠过，随即飞机落地发生爆炸，爆炸的气浪从他们后面铺天盖地的涌来。
苏远抛下手里的机枪，从地上一名牺牲的战士身边捡起一把带有刺刀的步枪向前直接冲杀过去，而身后则是表现出非凡勇气的的战士们，苏远如同虎狼般的冲进混战的战场，刺挑扫劈全力展开拼杀，而此时的鬼子看似凶悍，但拼刺手段已经远不如以前，而且其士气以及精神也大打折扣，而战士们眼看着苏远挺枪纵横战场，面对的鬼子只在一招之下就被刺杀，更是鼓舞起了士气，在呐喊声不断地向鬼子压了下去，终于将鬼子逐出城垣。不过董副营长却倒在了白刃战战场上，苏远接替指挥指挥战士站稳脚跟后随即据险阻击来犯之敌，打的鬼子四下逃窜且在江边一时再无力进犯。而其它各路攻城的敢死队也遭到了沉重的打击溃不成军……
这是一场连苏远都已经感到凶险不可为的保卫战，战斗从外围防御打到城垣拉锯，再到惨烈的巷战五十七师官兵竟然还能奋战不退，这是以往战例所没见到的，国军所表现的非凡勇气让他甚至感到意外，在战斗中，有一个排据守阵地，鬼子在猛烈的炮火轰击后以一个大队发起进攻终不能占领，随后又集中更猛烈的炮火，阵地几乎犁平，最后剩下的几名战士依旧奋战到底最后拉响了仅剩的手榴弹与冲上来的鬼子同归于尽……
接下来的战斗更加的惨烈，常德此时已经是整个会战的关键，敌我双方都明白谁占据常德谁就能转入胜局，而此时余师长得知第十军援军奉命驰援不日就可抵达德山，随即将上风慰劳电文以及援军情况向全师公布，上下由此士气大振，余师长已经将城里打光炮弹的炮兵以及辎重运输部队，还有师部政工杂役等编队，甚至城内的警察部队也都编入了守城部队，准备誓死坚守与城共存亡！
同样，日军也是清楚夺取常德的关键，随即展开全部兵力以两个师团展开攻城，接下来的巷战简直是逐屋逐巷的争夺，五十七师苦力支撑艰难抵抗，而日军为了争取时间开始集结全部各式火炮分区分段进行完全轰毁。敌人甚至将山炮推至一线进行抵近的零距离射击，这对坚守的战士造成极大的威胁，局势愈发的危机。
然而此时援兵进展依旧缓慢，对此军委会也是一筹莫展，迫不得已之下，苏咏直接电告在开罗的老蒋诉说常德的危机。终于，老蒋谕令第六第九战区指挥部，而第十军接到委员长的严令后随即开始英勇的攻势，但此时常德全城几成焦土片瓦不存，而全师也被压缩到宽不及三百米的阵地，本来电告的已到东南的第十军也没联系上。此时已是弹尽城破大街小巷一片混战。
对友军已经深恨的余师长最终决定突围，此时常德失守已成定局，全师上下此时仅剩二百余人，最后决定由一六九团与一七一团残部百余人坚守最后的阵地，而师部带领其它残部百余人趁夜向德山突围……
柴团长集结全团残部进入最后的阵地，此时大家都明白，这将是最后的战斗，面对日军集中的迫击炮枪榴弹掷弹筒疯狂的轰击，弹尽粮绝的柴团长率领残部以刺刀甚至是刀矛棍石向敌人发起冲锋，反复的肉搏战使得一名名战士倒下，百余官兵伤亡殆尽而柴团长在英勇力战中多处负伤最终不幸中弹牺牲，最后的阵地陷落常德失守，而突围的师部也是历经艰险突围后仅剩八十余人。
虽然第六战区北部作战顺利，不过此时在德山的第三师被日军包围，指挥部虽然判断日军在退却，但常德应该还有重兵，接下来日军的企图还不明确，为此竟然命令俩战区暂时不要轻举妄动，特别是不要向常德靠拢等侦察清楚再做打算。
辞强而进驱者，退也。日军这次算是着实的耍了军委会一把，并充分了利用孙子兵法的谋略，其实当第十军态度一变展开积极的进攻之时，日军指挥横山勇已经意识到局势发生了变化，此时夺取常德已无意义，甚至中国军队大有将其合围的威胁，为此，他一方面命令对常德的展开更猛烈的进攻，表现出了夺取常德后随即迎战的姿态，而且命令机动的部队对德山的国军第三师呈包围态势，大有拿下常德随即歼灭第三师的姿态，这是要撤退担心被追击摆出了假象，以进攻使国军忙于防守布局从而趁机撤离，而实际上，他已经命令各部展开后退，在占领常德最后的阵地之后随即放弃常德，只留下一个中队坚守迷惑，而各部主力已经脱离战场，后卫部队则建立阵地接应断后的部队……
而即使是此时，推进至此的国军新十一师根据上风提醒还以为在常德日军有近一个师团的兵力，所以在外围不敢轻举妄动，不过在此他们遇到了突围出来的五十七师残部并收容。他们也接到命令，协助新十一师进攻常德。本以为将是一场血战，新十一师也是相当谨慎，但是怎么也没有想到，就在他们挺进之时，先头部队传来侦察消息，常德城里有零星的枪声，开始还以为是鬼子在城里屠杀俘虏或是随意的射击，但随后一片废墟的常德却突然传来一阵密集的枪声，那分明是对战的枪声，这让所有的人感到困惑了！