马腾韩遂两人，各自召集部下商议。
韩遂那边，多为羌人，且与刘璋并无交情。
他们商议的结果，就是来年开春之后，开打。
马腾这边，则是派遣使者前往长安，探查刘璋的目的。
刘璋亲自接待马腾使者，并且对其一阵忽悠，表明自己并无敌意。
当191年春，天气暖和，刘璋不待韩遂有所准备，率军从安定郡出发，一举攻入金城郡，击败韩遂。
韩遂领败军，逃入武威郡，刘璋继续追击，再次击败韩遂大军，并且将其杀死。
其部下阎行投降，其余诸将战死。
刘璋收拢其残军，得五千余人。
如此一来，韩遂、侯选、程银、李堪、张横、梁兴、马玩、杨秋、无当、李通等凉州诸侯都别杀了，只剩下马腾一人。
韩遂部下，多为羌人，马腾部下却多为汉人。
刘璋派兵从金城郡和扶风郡两面夹击马腾，一时间马腾抵挡不住，在一个月的时间内，就失去了整个汉阳郡。
马腾退守陇西郡，刘璋派人劝降。
马腾思考一番后，决定投降。
刘璋得其部将，其中庞德武力最高。
马腾子嗣马超、马铁、马休、马云禄年幼。
其中马超年过十四，武力便达到了成人水平。
军中三五个汉子，都不是他的对手。
刘璋趁胜追击，南下攻取武都郡，打通了与益州的通道。
如此短短半年时间，刘璋便占领了凉州南部的武威、金城、北地、安定、汉阳、陇西和武都七郡。
凉州精华已经拿下，北部几郡，远在千里之外，以刘璋目前的实力来说，即便占领了，也守不住的。
于是，他便带着马腾等人，返回长安。
如此一来，他才算控制了整个关中地区。
刘璋治下人口，也增加到了百万，军队八万人。
对于关中肥沃的土地来说，养这点人口，是足够的。
刘璋在占领了整个关中后，便开始对关中进行整合。
清查隐匿人口，同时将胡人也纳入户籍制度中，终于在经过了三个多月的努力下，户籍所在人口，达到了150万人，其中有三十余万是臣服他的胡人。
在刘璋整合关中的时候，关东诸侯，也开始了大规模的兼并活动。
洛阳地区，也发生了极大的变化。
董卓控制了三个郡的地盘，却要养活20万大军，在几个月后，他的粮草就顶不住了。
司徒王允使用离间计，温侯吕布忽然在董卓祭天的时候，将其杀死，董卓麾下大军动乱。
吕布抵挡不住，率领并州军离开洛阳。
董卓旧部，李傕郭汜、张济樊稠、段煨徐荣等人相互控制一部分军队，各自为政，相互攻伐。
弘农郡和河南尹两郡，陷入水深火热之中。
董卓20万大军，在短短几天之内瓦解，只剩下十几万人。
刘璋乘机打开潼关，允许他们进入关中。