张卫以三千人守卫子午道出口，持续大半个月，如此残军只有千余人。
而且这千余人中，几乎人人带伤，他们不仅士气低落，而且疲惫不堪，不能再战。
“张将军，为今之计，为之奈何？”增援而来的别部司马，不敢做主，便询问张卫。
张卫心知子午道不可丢失，他望了一眼身后，将士们相互搀扶，神情疲惫，他有心杀回去，但是知道这种状态，没了地利优势，杀回去也是送死。
“我军已不能战，需要修整，附近只有石泉小城，我们去那里修整一日。”
别部司马自然是答应的，他立刻跟着张卫沿路返回，在路上他听着张卫描述这段时间的战况。
张卫虽然损失了一千余人，但是也杀敌三千余，战绩还是有的，可是敌人数量太多。
石泉小城，在汉水北岸，距离汉水极近，建立在群山之间，城池不大，而且城外并没有护城河。
张卫带着逃亡过程中，刘璋一方也没有派军追杀，他们继续守着子午道出后，道中将士才能安全的走出。
两天时间，便有八千士兵，通过子午道进入汉中。
作为先锋，章秦在附近寻得猎户作为向导，然后继续前进。
往东便是东三郡，群山覆盖，难以攻取；往前便要渡过汉水，往西便能沿着汉水而上，直奔汉中郡治南郑。
刘璋命令章秦往西，沿着汉水而上，很快他们便到了石泉小城。
这小城横在路中，若是不攻破，粮道就不安全。
章秦逸两千先锋军，奔到石泉城下，勒令约战。
张卫抵达石泉城，方才修整两日，他麾下将士在城中休息，进食，体力也恢复了一些，一些轻伤士兵，也能够继续战斗。
只需再修整数日，他便能恢复不少战力，可是突然来报，城外有敌军出现。
张卫只能披甲，登上城楼。
方才登上城楼，正好望见章秦攻城。
因为山路难走，章秦的先锋军没有携带云梯、投石车等攻城器械，只是砍伐城外树木，临时制作了二十架长梯。
好在石泉小城，没有护城河，而且城墙只有一丈三尺，章秦蚁附攻城，被张卫挡住。
又过一日，刘璋率中军主力赶来，他命令一千落日弓手压制，以一千疾风盾卫为先驱攻城，只用了三个时辰，石泉城破，张卫被俘。
石泉城一破，汉中依然关隘重重，可是却无兵可守。
刘璋与众人商议，趁着张鲁不知张卫兵败，立刻沿着汉水西进。
一路重重关隘，最多的一个关隘，也只有五十人守卫，最少只有数人，刘璋大军畅通无阻，不过五日，便出现在南郑东门外。
汉水沿途城池关隘，全部落入刘璋之手，他沿途派遣士兵驻扎，后方粮食不断的运来。
刘璋在南郑以东十里扎营，连日赶路和厮杀，将士疲惫，城池就在眼前，也不急于进攻。
他打算修整两日，再行攻城。这修整的两日，他要做三件事情，第一件事派人入城劝降张鲁，第二件是组装投石车，制作长梯等攻城器械，第三件是派斥候往褒中查探。
这褒中是褒斜道出口的一个城池，只要褒中还在，刘唱的一万五千人就很难攻入汉中平原。
刘璋大军在南郑城外扎营，南郑城墙上面的守军，立刻往往太守府禀报，并且还截获了刘璋的信使。 他们将刘璋的信使，带到张鲁面前。