在汉中太守府中，张鲁、阎圃、杨松三人接见信使。
信使见到张鲁，直接将刘璋的劝降信递交上去，张鲁看后大怒，将信使赶出，并且直言决不投降。
他问计于阎圃、杨松，然而南郑城只有一千五百将士，阎圃建议征发城中青壮，帮助守城。
张鲁也想不到其他办法，只能采用。
城外刘璋大营，信使返回，并且告诉刘璋张鲁 拒不投降，刘璋大怒。
他倒是没有想到，自己都打到张鲁面前来了，他竟然还敢不投降。
刘璋命章秦、徐来、罗浮三人各领千人，堵住南郑城北、西、南三门，截杀援兵。
同时，他又派阎行、薛勇两人领军三千，进攻褒中。
杨任守卫褒斜道，抵挡刘唱，加上后来南郑派来的五百援兵，他手中兵力还有两千。
只是这两千人，他有大半驻扎在褒斜道出口，日夜守卫防止敌军偷袭，身后的城池，守军不到五百人。
城中守军，多为伤兵，战力极低。
阎行、薛勇两人突然偷袭，褒中没有反应过来，竟然被他们两人轻易攻破。
他们控制城池，关闭城门，并且派兵在城中搜寻张鲁士兵。
褒中城是杨任的后方，粮草军械都在城中，每过两日，都会有运输队运送物资到前线，可是杨任发现运输队没来之后，立刻派人去催。
当他派了三波人，发现都没有运输队过来，他才猜测后方肯定发生了什么事情。
阎行、薛勇两人在褒中停顿数日，杨任在前线的千余人就开始饿肚子了。
刘唱在褒斜道中，倒是不知道杨任这边发生了什么，他依然每日派人进攻褒斜道出口，渐渐发现敌人的战斗力变弱了。
第五日，薛勇领兵一千五，从后方攻来，杨任大军难以抵挡。
仅仅用了一个时辰，杨任被杀，大军投降。
刘唱立刻攻破褒斜道，大军进驻褒中。
一日后，刘璋的一万余人，出现在南郑城北。
那时，刘璋已经命令大军攻城两日。
南郑作为汉中治所，立城七百余年，城池宽大。城外有护城河，城墙也有两丈以上，轻易间难以攻取。
然而，当杨任的人头，被敌人挂在北门外时，南郑城终于慌了。
东门外有一万大军，北门外也有一万余大军，而南郑城却只有千余守军，千余青壮。
每日劝降书，被箭矢射入城内，城中百姓人心惶惶，虽然张鲁在百姓心中留有仁德，但是城中世家豪族却起异心。
他们终于找到机会，攻入太守府，抓住张鲁，然后打开城门投降。
刘璋不愿过多杀戮，只是杀了张鲁和忠于他的阎圃、杨松，其余适当处罚。
用了一个半月的时间，刘璋出动四万五千人，益州出动两万人，才将汉中攻陷。