并州多山，可以说四面都是山，易守难攻，南部还有上党高地，地理位置极为重要，可是说只要占领并州，便能俯视中原。
整个冀州、兖州和豫州都会受到威胁。
虽然李傕郭汜在洛阳打得不可开交，但是也要防着他们偷袭，刘璋继续前进的时候，依然在河东郡留了一万多人，防止后路被抄袭了。
从河东郡攻入并州，其实不难，而且自从并州刺史丁原被杀后，整个并州也没有新的刺史了，并州九郡，北方几郡荒芜人烟，南方几郡太守，各自为政，想要各个击破，也是比较容易的。
并州西南有通天山、霍大山河王屋山，不过再险要的地势，也要有人来守。
刘璋领八万大军，从安邑北上，顺着汾水，抵达永安县，然后从用安县攻入并州太原郡，不过数日，便占领了太原郡最南端的界休县。
接着刘璋兵分两路，一路守住界休南部，屯兵虎视上党，一路则继续往上北攻太原郡。
太原郡大部分属于太原平地，地势比上党郡要好的多，几百年前，秦也是先攻下赵的太原，再进攻上党的。
他刘璋，也打算这么做。
并州治所，原本就是太原郡晋阳县。
整个并州在籍人口66.4万，而太原郡就有20万，占了并州的在籍人口的三分之一。
可见，太原郡对于并州的重要性。
刘璋以三万人扼守界休，然后以五万人进攻太原，不过十五天的时间，便攻下了太原诸县。
当大军兵围晋阳城猛攻五日，城不能破，太原太守不愿意投降，可是城内的世家豪族已经看到刘璋兵锋难以抵挡，他们竟然夜间打开城门，迎大军入城。
晋阳坚城，就这样被攻克了。
攻克洛阳后，刘璋立刻率大军南下，上党太守张扬抵挡一月，战败被杀。
随后，刘璋便准备对付并州其余郡，可是忽然天降大雪，行军困难，只能作罢。
刘璋在太原、上党各留两万人镇守，便率四万人返回关中。
如此大雪，天气寒冷，不适合打仗。
将过多的士兵，放在并州，又会消耗不少军粮。
此战从10月，打到1月，占据三个半郡，战果也算不错。
就在刘璋率领四万人从界休返回河东郡的时候，忽然有人来报，自己的粮草被人劫走了。
永安城内，刘璋重重的将战报放在案几上。
“好大的胆子，居然敢来劫我的粮草，真是不知死活！”
“主公，不知是何人如此大胆，敢来劫我军粮草！”法正问道。
粮草可关系到大军的命脉，他们不得不重视。
“是白波军！” 白波军是汉末农民起义军的一次，他们趁着黄巾起义的时候，秀了一把，然后在黄巾起义失败后，又沉默下去。