绍兴二年，南宋朝廷曾经进行过一场轰轰烈烈的剿匪运动，曹成、李成、张用等大股叛军，还有福建建州范汝为农民起义军，就是在那时候被张俊、岳飞、韩世忠等将领率部剿灭，或被招安的。全国大规模的农民起义军只剩下洞庭湖的杨幺既没有被剿灭，也没有被招安，依然在洞庭湖一带活动，而且活动区域还扩大了许多。
卧榻之侧岂容他人酣睡？身为皇帝的高宗赵构更是如此。高宗赵构以为宋朝的天下是他赵家老祖宗打下的，宋朝境内的山川河流，大地物产、人畜都是他的私产，任何人不准侵犯。否则就是犯上作乱，就是大逆不道，必须予以无情的镇压。
绍兴五年二月，高宗赵构从平江府回銮临安，召见了岳飞，任命岳飞为荆湖南北两路及襄阳府路制置使，要求岳飞率军五万平定洞庭湖杨幺义军，并且派宰相张浚亲临督战。
说到洞庭湖钟相、杨幺起义，还得从靖康之变说起。
靖康之变，失去皇帝和中央机构，宋朝原先的疆域陷入混乱。除了各地爱国将领抗击金军，百姓们为了保护自己的生命和财产，也纷纷组建民间武装，顽强的抵击金军。
北宋时期，北方虽然战乱不断，南方除了方腊起义，相对还是比较安定，大多数地区经济发展不错，百姓们生活过得还算富足，即使北宋末年的横征暴敛，江南百姓依然勉强能够维持温饱，因此，南方也就成为宋朝重要的赋税来源地。
金人入侵，金军洗劫了所过之处的城市和村镇，广大民众十室九空。建炎元年，高宗赵构重建宋朝，史称南宋，此时的南宋国土远不及北宋疆域广大。
失去了半壁江山的南宋税赋锐减，国力减弱，南宋的开支反而增大。面对金军强大的军事压力，为了维护政权，高宗赵构必须维持一支数目庞大的军队，养这样一支庞大的军队，就必须要有大量的银子和粮食。高宗赵构变不出银子和粮食，自然只能从老百姓身上搜刮。在北宋本已沉重的赋税基础上，又增加了许多税收项目。南宋朝廷提高税收额度，甚至采取预征税收的政策，不惜寅吃卯粮，预征了五六年的田税。使得人民的生活变得十分拮据，越来越难以维持，赋税的增加，自然引起民众的不满。
苗刘兵变之后，叛军残部往南逃窜，一路抢掠百姓。追击叛军的官军也不是省油的灯，没有打掉多少叛军，倒是没有少骚扰百姓。
金兀术搜山捡海打过长江，江南一带遭受金兵骚扰。官军中除了“冻死不拆屋，饿死不虏掠”的岳家军，包括张俊、韩世忠、刘光世领导的其他抗金部队，都没有少骚扰老百姓。令人更加气愤的是溃兵，这伙吃人饭不拉人屎的家伙，不打金兵，专门祸害老百姓，江南百姓遭受金人与官军和溃兵的三重侵害。朝廷横征暴敛，各地民众苦不堪言，已经是怨声载道，如今又雪上加霜。当真是官逼民反，走投无路的民众只得被迫扯旗造反。
南宋建炎四年（公元1130年）二月，鼎州武陵人钟相率先聚众起义，抗击溃兵游寇集团抢劫，破州县、焚官府、杀贪官，号召等贵贱、均贫富，得到鼎、澧、潭、岳、辰等州19个县民众的响应。
早在北宋末年，钟相就在家乡利用宗教活动组织群众。凡是加入组织的乡社群众，要交一点的钱粮做为活动经费，社內成员互助共济，一人有难，众人帮助。有了这样的组织，社内成员“田蚕兴旺，生理丰富”，一派祥和气氛。
钟相顺应民意，适时提出：“法律如果按照人的贫富贵贱来执行，就不是好法律。我要建立的法律不搞双标，所有人不分贵贱，人人平等，大家共同富裕。”钟相的思想代表了广大农民要求财富平均，社会地位平等的政治主张。
在贫富差距日益扩大的不平等社会，钟相无疑深受广大群众的拥护与爱戴，因而钟相被群众称作“老爷”、“天大圣”，周围数百里贫苦农民加入乡社的不计其数。经历二十年的发展，钟相的影响力逐步扩大到洞庭湖周围各县。
杨幺，本名杨泰，湖南龙阳祝家港人，出身雇工，读过两年私塾，在商船上做佣工糊口，跟随商船走南闯北，算得上见多识广。杨泰之所以被叫做杨幺，一种说法是说杨泰有兄弟四人，他是老四，当地人将最小的那个称作老幺。还有一种说法，是说杨泰是起义军中年龄最小的领导人，起义军众兄弟便将他叫作杨幺。久而久之，人们叫习惯了杨幺，反倒将他的真名杨泰给忘了。
靖康二年，金军大举侵宋，钟相组织三百民兵，命令长子钟子昂带领民兵北上，赶赴汴梁勤王。谁知道钟相热脸贴了个冷屁股，鈡子昂带领的这支队伍还没有跟金人交战，便被高宗赵构下令遗返。有心报国杀敌，却被当权者当头浇了一盆冷水，令钟相和众人心里拔凉拔凉。钟相对高宗赵构小朝廷更加失望，决定以这三百人为骨干，策划起义。
建炎四年，金兵南侵，侵略军所过之处家破人亡，尤其是中原地区，“所经之地，寸草不生”，到处尸横遍野，满目疮痍。金兵作恶多端，官军和溃兵也趁机抢掠百姓，害得广大民众雪上加霜。
这年二月，金兵攻打潭州，大肆屠杀民众，孔彦舟匪军趁乱进犯澧州，鼎州危机。钟相为了抗击金兵和溃兵游寇集团的抢劫，保卫自己的家乡，打出“等贵贱，均平富”旗号，率领民众起义。钟相义军破州县，杀贪官，得到鼎州、澧州、岳州、潭州、辰州等十九县民众的积极响应。
钟相效仿南宋建立楚政权，设立官吏管理地方，与高宗赵构的南宋朝廷分庭抗礼。高宗赵构采取以盗治盗的手段，招安了洞庭湖附近活动的宋军溃兵流寇集团孔彦舟部。孔彦舟带领溃兵进攻义军，义军奋力抗击，初战获胜。
孔彦舟不是个省油的灯，见武力镇压遭到失败，便改变了策略，利用钟相同情穷人的心理，派遣一些人装扮成叫花子混进钟相义军队伍。三月的一天，这伙人趁钟相不备，里应外合抓捕了钟相，将其杀害。
钟相被害后，杨幺继续领导义军，起义的中心转移到龙阳。杨幺联络龙阳的夏诚、杨钦、杨广，以及慈利陈寓信、松滋李合成、澧阳英宣等数十位首领，集结六万起义将士，继续高举义旗，打造战船，建立水寨。
起义军占据湖泊港汊天险，一时间沿湖水寨林立，风帆鳞次栉比，起义军雄风再现。投靠起义军的百姓在洞庭湖岛上种地，湖里打渔，田蚕兴旺，小日子过得红红火火，义军实力日益强大。起义的军民一边生产一边备战，继续与官军作战。
绍兴元年，鼎澧镇抚使兼知鼎州程昌寓率领水军，乘坐车船和海鳅船攻打夏城水寨，在下沚江口被起义军打败，起义军缴获了官军车船，俘获造船工程师高宣。
鼎澧地区生长着众多的松杉楠樟等树木，义军砍伐大量木材，依照缴获的车船式样，大造高达二三层楼高的车船，每艘战船可容纳千余人。船舱里装上水车，士兵踩动水车就能驱动战船前进，战船在湖面上如飞一般来去自如。
杨幺还在战船上装上十余丈长的拍杆，上面放上石块，下面安装辘轳，顶上系绳索，遇到敌船，只要拉动绳索，便可以将巨大的石头发射出去。敌船只要被巨石打中，便没有生还的可能。船上还添置了木老鸦、鱼叉等投掷武器和长兵器，使的官军小船无法靠近。起义军严密防守，取得水战优势。
绍兴三年四月，杨幺立钟相少子鈡子义为太子，自己则号称“大圣天王”，重建楚政权，封黄诚为军师兼左仆射，封杨钦为兵马太尉。
杨幺宣称，老百姓只要跟着他，将“无税赋差科，无官司法令”。杨幺的政策吸引了大批民众，迅速聚集起一支二十万人的队伍，成为南宋朝廷的心腹大患。
北面有金国大兵压境，号称鱼米之乡的核心地区洞庭湖又有义军作乱，杨幺义军的迅猛发展，令南宋朝廷大为惊恐，高宗赵构如坐针毡，惶惶不可终日。
绍兴三年六月，高宗赵构派荆南、潭鼎澧岳制置使王燮统领禁卫军、御前军、神武军共计三万五千人马，并节制荆潭制置司水军统制吴全部万余人，战船数百艘，带领统制崔增、高进趋一同讨伐杨幺义军。
王燮本就是一个贪生怕死的胆小鬼，金兀术搜山捡海，建康之战时不战而逃，此时秉性依然不改，在洞庭湖一带磨蹭了好几个月，直到十月才抵达岳州，指挥吴全的水军向杨幺的根据地开进，与义军车船队展开激战。官军的小船根本就不是杨幺巨大舰船的对手，很快就败下阵来，退到桥口。
王燮留下吴全、崔增在湖口、牌口等处设下埋伏，他亲自率领神武前军万余人到达鼎州，会同程昌寓水军，企图来个两面夹击，一举歼灭起义军。